Nhượng quyền thương hiệu dưới 50 triệu: hướng dẫn thực tế cho doanh nghiệp

Làm sao để một mô hình nhượng quyền thương hiệu dưới 50 triệu không biến thành cạm bẫy tài chính cho bên nhận quyền và không làm vỡ nát hệ thống của bên nhượng quyền? Trả lời ngắn gọn: bên nhượng quyền không thể bán một "vỏ bọc thương hiệu" chưa chuẩn hóa pháp lý để thu phí rẻ, mà bắt buộc phải đóng gói trọn gói quy trình vận hành, bảo hộ nhãn hiệu và thiết lập các liên kết kiểm soát chặt chẽ trong chuỗi giá trị. Nếu chỉ dừng lại ở việc bán công thức hoặc cho sử dụng tên gọi với mức phí vài chục triệu để tăng số lượng điểm bán, hệ thống sẽ nhanh chóng đổ vỡ do mất kiểm soát chất lượng và phát sinh tranh chấp pháp lý.

Một buổi sáng năm 2017, đại diện một chuỗi thức uống giải khát tìm đến UniLaw với tâm lý khá tự tin sau khi hoàn tất thiết kế nhận diện thương hiệu và chuẩn bị mở rộng điểm bán qua các gói nhượng quyền giá rẻ. Tuy nhiên, khi bắt tay vào rà soát hồ sơ pháp lý để triển khai hệ thống nhượng quyền, doanh nghiệp mới bàng hoàng phát hiện toàn bộ tên gọi và biểu tượng kinh doanh của họ chưa từng được tra cứu khả năng bảo hộ trên Cục Sở hữu trí tuệ. Toàn bộ chi phí tiếp thị, bảng hiệu và nhận diện điểm bán đã chi ra trước đó đứng trước nguy cơ đổ sông đổ biển nếu xảy ra trùng lặp hoặc xung đột với các nhãn hiệu đã được cấp bằng. Đội ngũ luật sư UniLaw đã lập tức phải vào cuộc để tái cấu trúc lại toàn bộ hồ sơ pháp lý và quy trình vận hành trước khi chuỗi này tiến hành ký hợp đồng với các đối tác liên kết.

Phân tích bản chất nhượng quyền giá rẻ từ góc nhìn quản trị và pháp lý

Trường hợp của chuỗi thức uống giải khát nêu trên phơi bày một thực trạng phổ biến tại thị trường Việt Nam: sự nhầm lẫn giữa việc bán quyền sử dụng một cái tên với việc nhượng quyền thương mại (nhượng quyền kinh doanh trọn gói - Business Format Franchise). Nhiều chủ doanh nghiệp tin rằng chỉ cần thu một khoản phí ban đầu nhỏ, khoảng vài chục triệu đồng, là có thể dễ dàng "tìm đại lý nhượng quyền" và nhân rộng chuỗi. Tuy nhiên, nhìn từ khía cạnh quản trị chiến lược và quy định pháp luật, mô hình nhượng quyền thương hiệu dưới 50 triệu chứa đựng những đứt gãy rất sâu nếu doanh nghiệp không nắm rõ bản chất của chuỗi giá trị và quy định pháp lý điều chỉnh.

1. Sự đứt gãy trong Chuỗi giá trị (Value Chain) và Bẫy chi phí ẩn

Theo Giáo sư Michael Porter trong tác phẩm Lợi thế cạnh tranh, Chuỗi giá trị (value chain) là khung mẫu cơ sở để tư duy một cách chiến lược về các hoạt động trong doanh nghiệp, giúp đánh giá chi phí và vai trò tương đối của chúng trong việc tạo ra sự khác biệt. Chuỗi giá trị chia doanh nghiệp thành các hoạt động chiến lược có liên quan với nhau. Lợi thế cạnh tranh xuất phát từ việc thực hiện các hoạt động chiến lược này với chi phí thấp hơn hoặc đạt hiệu quả tốt hơn đối thủ.

Trong kinh doanh nhượng quyền, bản chất của bên nhượng quyền là chuyển giao một "sản phẩm tổng hợp" gồm nhãn hiệu, bí quyết kinh doanh, quy trình vận hành và hệ thống hỗ trợ. Khác biệt giữa giá trị (mức mà người mua sẵn sàng thanh toán) và chi phí thực hiện các hoạt động sẽ quyết định mức lợi nhuận. Khi một doanh nghiệp chào bán gói nhượng quyền thương hiệu dưới 50 triệu, mức phí nhượng quyền ban đầu (Upfront Franchise Fee) rất thấp. Để duy trì khả năng sinh lời, bên nhượng quyền buộc phải cắt giảm tối đa các hoạt động hỗ trợ trong chuỗi giá trị như: đào tạo nhân sự, kiểm soát chất lượng, chọn lựa địa điểm và tiếp thị.

(Theo: Lợi thế cạnh tranh)

Sự cắt giảm này dẫn đến hậu quả trực tiếp lên chuỗi giá trị của bên nhận quyền. Khi không được hỗ trợ chuẩn hóa quy trình, bên nhận quyền sẽ gặp rủi ro lớn trong khâu vận hành tác nghiệp. Bên cạnh đó, nhiều chuỗi kinh doanh nhượng quyền giá rẻ bù đắp khoản phí ban đầu bằng cách nâng giá nguyên vật liệu đầu vào. Điều này tạo ra hiện tượng "trợ cấp chéo không có chủ ý" hoặc bóp nghẹt biên lợi nhuận của bên nhận quyền. Như Michael Porter đã chỉ ra, các liên kết dọc (vertical linkages) phản ánh sự phụ thuộc lẫn nhau giữa các hoạt động của doanh nghiệp và chuỗi giá trị của nhà cung cấp cũng như kênh phân phối. Nếu bên nhượng quyền chỉ tập trung thu lợi ngắn hạn từ việc bán nguyên liệu giá cao mà không giúp bên nhận quyền tối ưu hóa vận hành, bên nhận quyền sẽ âm thầm thay đổi nguồn nguyên liệu đầu vào để cắt giảm chi phí, làm gãy đổ toàn bộ tiêu chuẩn chất lượng của hệ thống.

2. Rào cản pháp lý gãy đổ theo Nghị định 35/2006/NĐ-CP

Bên cạnh bài toán vận hành, các mô hình nhượng quyền thương hiệu dưới 50 triệu thường xuyên vướng phải các sai phạm pháp lý nghiêm trọng do sự thiếu chuẩn bị của bên nhượng quyền. Hoạt động nhượng quyền thương mại tại Việt Nam chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của Luật Thương mại và Nghị định 35/2006/NĐ-CP (đã được sửa đổi, bổ sung). Cụ thể:

• Điều kiện đối với Bên nhượng quyền (Điều 5 Nghị định 35/2006/NĐ-CP): Thương nhân chỉ được phép cấp quyền thương mại khi hệ thống kinh doanh dự định dùng để nhượng quyền đã được hoạt động ít nhất 01 năm. Nhiều doanh nghiệp mới mở cơ sở đầu tiên được vài tháng, chưa thử nghiệm xong mô hình đã vội vã đóng gói bán nhượng quyền giá rẻ, vi phạm trực tiếp quy định này.
• Trách nhiệm cung cấp thông tin (Điều 8 Nghị định 35/2006/NĐ-CP): Bên nhượng quyền có trách nhiệm cung cấp bản sao hợp đồng mẫu và Bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại (Franchise Disclosure Document - FDD) cho bên dự kiến nhận quyền ít nhất 15 ngày làm việc trước khi ký kết. Hầu hết các giao dịch nhượng quyền thương hiệu đồ an hay cafe nhượng quyền quy mô nhỏ đều bỏ qua tài liệu FDD này, dẫn đến việc hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu hoặc phát sinh tranh chấp bồi thường khi thông tin cung cấp không trung thực.
• Bảo hộ Quyền sở hữu công nghiệp (Điều 10 Nghị định 35/2006/NĐ-CP): Quyền thương mại bắt buộc phải gắn liền với nhãn hiệu hàng hóa, tên thương mại, biểu tượng kinh doanh đã được xác lập quyền sở hữu trí tuệ. Việc nhượng quyền khi nhãn hiệu chưa được đăng ký bảo hộ tại Cục Sở hữu trí tuệ đẩy cả hệ thống vào rủi ro tranh chấp với bên thứ ba.

(Theo: Nghị định 35/2006/NĐ-CP)

Bài học từ các hồ sơ tư vấn thực tế của UniLaw cho thấy, những chuỗi lớn trên thị trường như Phở 24 nhượng quyền thương mại hay Phindeli nhượng quyền đều phải xây dựng nền tảng pháp lý và bảo hộ nhãn hiệu cực kỳ gắt gao trước khi mở rộng. Thậm chí, các thương hiệu có chi phí đầu tư lớn như phí nhượng quyền Coffee House hay các mô hình như nhượng quyền Vua Cua, nhượng quyền Viva Star đều phải duy trì bộ máy kiểm soát liên tục. Việc một doanh nghiệp chào bán nhượng quyền thương hiệu dưới 50 triệu nhưng cắt giảm toàn bộ hồ sơ pháp lý chuẩn mực sẽ khiến bên nhận quyền gánh chịu rủi ro bị mất thương hiệu bất cứ lúc nào.

Thực trạng và tâm lý "ham rẻ" trên trang nhượng quyền thương hiệu

Hiện nay, trên các trang nhượng quyền thương hiệu và các diễn đàn khởi nghiệp, những quảng cáo như "kinh doanh nhượng quyền vốn ít", "mô hình cafe nhượng quyền dưới 50 triệu thu hồi vốn sau 2 tháng" xuất hiện tràn lan. Sự bùng nổ này đánh trúng tâm lý của những nhà đầu tư cá nhân nhỏ lẻ, thiếu kinh nghiệm nhưng muốn nhanh chóng làm chủ. Tuy nhiên, từ góc nhìn của tư vấn quản trị doanh nghiệp, đây là một cuộc chơi đầy rủi ro asymmetric (bất cân xứng thông tin).

Bên nhượng quyền nhỏ lẻ thường dùng mức phí dưới 50 triệu như một mồi nhử để thu hút số lượng. Mục tiêu thực sự của họ không phải là tạo ra một hệ thống nhượng quyền thương mại bền vững, mà là bán thiết bị, máy móc, nguyên vật liệu với giá cao, hoặc thu tiền phế quản lý hàng tháng. Ngược lại, bên nhận quyền lại lầm tưởng rằng chỉ với 50 triệu, họ đã mua được một "cỗ máy in tiền" tự động mà không lường trước các chi phí vận hành cố định như: mặt bằng, nhân công, điện nước, hao hụt nguyên vật liệu và chi phí tiếp thị địa phương.

Xét theo cấu trúc ngành và mô hình 5 lực lượng cạnh tranh của Michael Porter, áp lực từ khách hàng và đối thủ cạnh tranh trong ngành F&B cũng như bán lẻ nhỏ lẻ là cực kỳ gay gắt. Một điểm bán sử dụng thương hiệu giá rẻ, không có sự khác biệt rõ nét về sản phẩm hay trải nghiệm khách hàng, sẽ lập tức bị cuốn vào cuộc chiến phá giá của các đối thủ xung quanh. Khi doanh thu không đạt kỳ vọng, bên nhận quyền rơi vào cảnh thâm hụt dòng tiền, dẫn đến tranh chấp gay gắt với bên nhượng quyền.

Những lỗi thường gặp khiến hệ thống nhượng quyền giá rẻ gãy đổ

Dựa trên thực tiễn tư vấn và rà soát hợp đồng thương mại, chúng tôi nhận thấy các doanh nghiệp khi triển khai hoặc tham gia mô hình nhượng quyền thương hiệu dưới 50 triệu thường mắc phải 4 sai lầm đắt giá sau:

• Không kiểm tra tư cách pháp lý của nhãn hiệu: Bên nhận quyền vội vã xuống tiền đặt cọc mà không yêu cầu bên nhượng quyền xuất trình Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu do Cục Sở hữu trí tuệ cấp. Khi phát sinh tranh chấp hoặc nhãn hiệu bị bên thứ ba trùng tên tố cáo vi phạm, toàn bộ bảng hiệu và bao bì phải dỡ bỏ, gây thiệt hại toàn bộ vốn đầu tư.
• Xem nhẹ hợp đồng nhượng quyền thương mại: Các bên thường sử dụng các mẫu hợp đồng sơ sài thu thập trên mạng, gọi tên là "Hợp đồng hợp tác kinh doanh" hoặc "Hợp đồng cung cấp nguyên liệu" để né tránh các quy định của pháp luật nhượng quyền. Điều này khiến hợp đồng thiếu các điều khoản cốt lõi về cơ chế bảo mật bí quyết, vùng bao hộ lãnh thổ, quy chuẩn chất lượng và chế tài xử lý vi phạm.
• Thiếu tài liệu hướng dẫn vận hành chuẩn (SOP): Nhượng quyền thương mại trọn gói đòi hỏi phải đóng gói toàn bộ quy trình vận hành thành văn bản (Manual/SOP). Việc nhượng quyền chỉ qua truyền miệng hoặc đào tạo sơ quẩn trong vài ngày khiến chất lượng sản phẩm tại các điểm bán không đồng đều, làm hoen ố hình ảnh thương hiệu chung.
• Tính toán sai cấu trúc chi phí và dòng tiền: Bên nhận quyền chỉ chuẩn bị đúng 50 triệu cho phí nhượng quyền mà không dự phòng vốn lưu động cho 3-6 tháng đầu vận hành. Trong khi đó, bên nhượng quyền lại không cam kết rõ ràng về cơ chế điều chỉnh giá nguyên liệu đầu vào, dẫn đến việc bên nhận quyền bị ép biên lợi nhuận.

Những việc chủ doanh nghiệp cần làm ngay trong tuần này

Dù bạn là chủ thương hiệu đang muốn đóng gói mô hình nhượng quyền giá rẻ để mở rộng chuỗi, hay là nhà đầu tư đang tìm kiếm cơ hội hợp tác, hãy thực hiện ngay các bước kiểm soát gắt gao sau đây:

• Thực hiện audit pháp lý nhãn hiệu: Tra cứu ngay tình trạng bảo hộ của tên thương hiệu và logo trên cơ sở dữ liệu của Cục Sở hữu trí tuệ. Nếu nhãn hiệu chưa được cấp bằng hoặc đang trong tình trạng tranh chấp, tuyệt đối không tiến hành ký kết hợp đồng nhượng quyền.
• Soát xét và đóng gói lại hồ sơ nhượng quyền: Soạn thảo đầy đủ Bản giới thiệu nhượng quyền (FDD) và Hợp đồng nhượng quyền thương mại chuẩn mực theo quy định tại Nghị định 35/2006/NĐ-CP. Đảm bảo phân định rõ quyền, nghĩa vụ, phí nhượng quyền ban đầu, phí định kỳ và cơ chế kiểm soát chất lượng. Cân nhắc kỹ việc nên nhượng quyền thương hiệu hay xây dựng thương hiệu riêng dựa trên năng lực quản trị thực tế của bộ máy nội bộ.
• Xây dựng bộ quy chuẩn vận hành (SOP) chi tiết: Văn bản hóa toàn bộ công thức, quy trình phục vụ, quản lý kho, vệ sinh an toàn thực phẩm và bộ nhận diện thương hiệu tại điểm bán. Bắt buộc bên nhận quyền phải trải qua khóa đào tạo và kiểm tra đạt yêu cầu trước khi khai trương.
• Lập mô hình tài chính minh bạch: Bóc tách chi tiết toàn bộ chi phí đầu tư ban đầu, chi phí vận hành hàng tháng, điểm hòa vốn và thời gian hoàn vốn thực tế. Thiết lập cơ chế giá nguyên liệu đầu vào minh bạch, hài hòa lợi ích giữa hai bên để tránh nguy cơ gãy đổ liên kết chuỗi.

Đọc tiếp theo nhu cầu của bạn

• Nhượng quyền
• Tìm đối tác nhượng quyền

Xem các hướng dẫn cùng chủ đề trong chuyên mục nhượng quyền.

Nếu cần hỗ trợ triển khai cho doanh nghiệp của mình, bạn có thể tìm hiểu tư vấn nhượng quyền thương mại của UNILAW để xem phạm vi hỗ trợ và chuẩn bị nội dung trao đổi.